Spółka z o.o.: czy sprzedaż samochodu spółki członkowi zarządu wymaga uchwały wspólników?

Sama sprzedaż auta przez spółkę członkowi zarządu co do zasady nie wymaga uchwały wspólników tylko dlatego, że kupującym jest członek zarządu, jeśli umowa spółki nie wprowadza tu dodatkowych ograniczeń. Trzeba jednak pamiętać o reprezentacji spółki przy umowie z członkiem zarządu, bo w takiej sytuacji działa art. 210 k.s.h. i spółkę powinien reprezentować pełnomocnik powołany uchwałą wspólników albo rada nadzorcza, jeśli by była. Przy jednoosobowym zarządzie nie da się więc po prostu podpisać umowy „samemu ze sobą” jako sprzedający i kupujący. Osobna kwestia to cena, która powinna odpowiadać wartości rynkowej, żeby później nie było problemów podatkowych ani zarzutu działania na szkodę spółki.

Sama zwykła umowa sprzedaży podpisana przez tego członka zarządu „po obu stronach” nie wystarczy, bo przy umowie między spółką a członkiem zarządu wchodzi art. 210 k.s.h. i spółkę musi reprezentować pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (albo rada nadzorcza, jeśli jest). Pytanie jeszcze, czy ten członek zarządu jest jednocześnie jedynym wspólnikiem albo wspólnikiem większościowym?

Tu bym się jeszcze wstrzymał z tezą, że wystarczy sama zwykła umowa, bo przy sprzedaży do członka zarządu wchodzi też temat reprezentacji spółki przy umowie z członkiem zarządu, a to bywa istotniejsze niż sama uchwała wspólników. Dużo zależy od tego, czy chodzi o zwykłe zbycie składnika majątku w normalnej cenie rynkowej, czy jednak transakcja może być potraktowana jako coś wymagającego dodatkowej zgody według k.s.h. albo umowy spółki. Znaczenie ma też to, kto miałby podpisać umowę po stronie spółki, skoro zarząd jest jednoosobowy. Macie w spółce pełnomocnika powołanego uchwałą wspólników do takich czynności?

Tu kluczowe jest nie tylko to, czy sama sprzedaż wymaga uchwały wspólników, ale też kto ma podpisać umowę po stronie spółki, skoro kupującym jest członek zarządu. Czy ten członek zarządu jest jednocześnie jedynym wspólnikiem albo wspólnikiem większościowym?