Spółka z o.o.: czy do powołania prokurenta potrzebna jest zgoda wszystkich członków zarządu?

Tak, tu akurat decyduje zgoda całego zarządu, a nie sam sposób reprezentacji ujawniony w KRS. Przy zarządzie wieloosobowym sprzeciw choćby jednego członka co do zasady blokuje skuteczne ustanowienie prokury. Zasady reprezentacji mają znaczenie przy składaniu oświadczeń na zewnątrz, ale sama decyzja o powołaniu prokurenta rządzi się inną regułą. Dlatego większość głosów „za” nie wystarczy, jeśli jeden z członków zarządu jest przeciw. Wyjątek mógłby wynikać tylko z jakiegoś szczególnego stanu faktycznego albo sporu co do ważności umocowania danego członka zarządu, ale co do zasady mechanizm jest właśnie taki. Jeśli więc pytanie dotyczy zwykłej sytuacji w spółce z o.o., to stanowisko Damiana jest trafne. Chodzi u Was o już wpisaną prokurę, czy dopiero o samo powołanie?

Tak, przy zarządzie wieloosobowym samo ustanowienie prokury co do zasady wymaga zgody wszystkich członków zarządu, niezależnie od sposobu reprezentacji wpisanego do KRS. Zasady reprezentacji mają znaczenie przy składaniu oświadczeń w imieniu spółki na zewnątrz, a nie przy podjęciu decyzji o powołaniu prokurenta. Jeśli więc jeden członek zarządu się sprzeciwia, to pozostali nie mogą skutecznie ustanowić prokury samą większością. Sprawdzałaś, czy w umowie spółki nie ma jakiegoś szczególnego postanowienia w tym zakresie?