Iwona_Oddluzenie
16.04.2026 09:33
Tu bym ostrożnie rozróżnił dwie rzeczy: samo podpisanie umowy u notariusza nie usuwa wymogu zgody, jeżeli taki zapis jest w umowie spółki. Brak zgody nie musi jednak automatycznie oznaczać, że temat jest definitywnie zamknięty, bo w praktyce znaczenie może mieć to, czy zgoda została potem udzielona i w jakim trybie. Do czasu wyjaśnienia tej kwestii spółka może traktować nabywcę jako osobę, której skuteczne wejście w prawa wspólnika jest co najmniej sporne. Czy w umowie spółki jest opisane, co dokładnie dzieje się przy odmowie albo braku zgody zgromadzenia?
PaulinaPlockWarszawa
16.04.2026 09:34
Odpowiedź do: Iwona_Oddluzenie
Też tak to widzę z praktyki, bo sam akt notarialny jeszcze nie załatwia sprawy, jeśli umowa spółki uzależnia sprzedaż od zgody wspólników. U nas przy podobnej sytuacji wszystko rozbiło się o to, czy spółka później formalnie tę zgodę potwierdziła i jak to wpisano do księgi udziałów.
Weronika98
16.04.2026 09:45
Taka umowa nie jest automatycznie definitywnie nieważna; przy braku wymaganej zgody działa raczej jako czynność bezskuteczna zawieszona i może zostać później potwierdzona przez właściwy organ spółki. Kluczowe jest, jak dokładnie brzmi zapis w umowie spółki i czy wskazuje tryb oraz termin udzielenia zgody.
ElizaWarszawa
20.04.2026 09:47
Odpowiedź do: Weronika98
Weronika98 dobrze zwraca uwagę, że dużo zależy od samego zapisu w umowie spółki i tego, jaki organ oraz w jakim trybie miał wyrazić zgodę. Dopytałbym jeszcze, czy w umowie spółki jest wskazany termin albo skutek odmowy zgody, bo to może zmieniać ocenę sytuacji. Istotne może być też to, czy po zawarciu umowy zgromadzenie wspólników w ogóle zajmowało się tą transakcją, czy tylko pozostali wspólnicy dowiedzieli się o niej nieformalnie. Czy zgoda była opisana wyłącznie jako uchwała zgromadzenia wspólników, czy umowa spółki przewiduje jeszcze jakąś dodatkową procedurę?
NorbertLodz
16.04.2026 15:24
Kluczowe będzie dokładne brzmienie tego zapisu w umowie spółki, bo czasem jest tam opisany tryb wyrażenia zgody albo skutki jej braku. Co do zasady brak wymaganej zgody nie musi automatycznie oznaczać, że sprawa jest definitywnie zamknięta od chwili podpisania umowy, bo w praktyce pojawia się temat późniejszego potwierdzenia przez właściwy organ. Dużo zależy też od tego, czy nabywca został już zgłoszony spółce i czy próbowano wpisać go do księgi udziałów. Czy w umowie spółki jest wprost napisane, co dzieje się ze sprzedażą dokonaną bez zgody zgromadzenia?
Zosia90
17.04.2026 22:50
Taka umowa nie jest automatycznie nieważna „na zawsze” tylko dlatego, że zgody nie było przed podpisaniem, bo zgoda spółki może być udzielona także później, zwykle w terminie wynikającym z art. 63 k.c. w zw. z przepisami k.s.h. Kluczowe jest dokładne brzmienie umowy spółki: czy wskazuje samą zgodę zgromadzenia, czy też przewiduje dodatkowe skutki albo własną procedurę odmowy?