Spółka z o.o.: umowa z członkiem zarządu – kto ma podpisać w imieniu spółki?

Przy umowie między spółką z o.o. a członkiem zarządu wchodzi art. 210 k.s.h. – spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Sam podpis drugiego członka zarządu nie załatwia sprawy, nawet jeśli zarząd jest dwuosobowy. Umowa podpisana „zwykłym” trybem (zarząd–członek zarządu) bywa potem kwestionowana jako nieważna. Macie w spółce radę nadzorczą, czy jej nie ma?

W takiej sytuacji wchodzi w grę art. 210 k.s.h. – przy umowie spółki z członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników, więc sam podpis drugiego członka zarządu zwykle nie „załatwia” tematu. Jeśli podpiszecie to tylko zarządem, pojawia się realne ryzyko nieważności umowy. Da się podpisać dokument teraz z datą obowiązywania od 1 maja, ale podpis po stronie spółki i tak musi być złożony przez ten właściwy organ/pełnomocnika. Macie w spółce radę nadzorczą, czy jej nie ma?

Przy umowie spółki z o.o. z członkiem zarządu wchodzi art. 210 § 1 KSH: spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, więc sam podpis „drugiego członka zarządu” co do zasady nie załatwia tematu. Jeśli podpiszecie to bez tej reprezentacji (RN albo pełnomocnik z uchwały), umowa ma duże ryzyko nieważności i potem robi się problem z rozliczeniami. Da się to ogarnąć uchwałą o pełnomocniku przed 1 maja, czasem nawet w trybie pisemnym, zależnie od umowy spółki. Macie w spółce radę nadzorczą albo w umowie spółki przewidziane podejmowanie uchwał wspólników pisemnie?

Z tego co kojarzę z KSH, przy umowie między spółką z o.o. a członkiem zarządu spółki spółki nie reprezentuje zarząd, tylko rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. Czyli sam podpis drugiego członka zarządu (nawet jeśli zarząd jest dwuosobowy i normalnie tak reprezentujecie spółkę) w takiej umowie zwykle nie „załatwia” tematu. W praktyce często robi się uchwałę wspólników o powołaniu pełnomocnika do podpisania tej konkretnej umowy i ta osoba podpisuje w imieniu spółki. To, że start świadczenia ma być od 1 maja, nie blokuje podpisania umowy później, bo da się umówić, że obowiązuje od wskazanej daty, mimo że podpisy są złożone później. Jeśli umowa zostałaby podpisana z naruszeniem tej zasady reprezentacji, pojawia się ryzyko nieważności i później robi się z tego bałagan przy rozliczeniach i ewentualnych kontrolach. Przy układzie 50/50 i dwuosobowym zarządzie lepiej mieć papier z uchwały i podpis pełnomocnika, niż dyskusję, czy nie było konfliktu interesów. Macie w spółce radę nadzorczą, czy nie?

U nas przy umowie ze wspólnikiem/członkiem zarządu podpis „drugiego członka zarządu” nie przechodził, bo spółkę musi wtedy reprezentować rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 k.s.h.), więc dopiero po uchwale da się to podpisać „czysto”, nawet jeśli start usług ma być od 1 maja. Macie w spółce radę nadzorczą albo prokurenta?

W umowie między spółką z o.o. a członkiem zarządu spółki nie reprezentuje zarząd, tylko rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (to jest ten „specjalny” tryb z KSH). Przy dwuosobowym zarządzie podpis drugiego członka zarządu zazwyczaj nie wystarczy, nawet jeśli normalnie tak podpisujecie inne umowy. Jeśli podpisze to zarząd „między sobą”, to potem robi się problem, bo taka umowa bywa traktowana jako nieważna i łatwa do podważenia. Da się to ogarnąć tak, że wspólnicy podejmują uchwałę o powołaniu pełnomocnika i dopiero on podpisuje z tym członkiem zarządu. Termin startu od 1 maja nie przeszkadza, umowę można podpisać wcześniej albo nawet później, byle treść to przewidywała. U Was przy 50/50 tylko pamiętajcie, że do uchwały i tak musicie być zgodni. Macie w spółce radę nadzorczą albo w umowie spółki dopuszczone podejmowanie uchwał pisemnie/obiegowo?

Przy umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 §1 k.s.h.), więc sam podpis drugiego członka zarządu nie wystarczy, a podpisanie „źle” grozi nieważnością umowy. Macie w spółce radę nadzorczą, czy jej nie ma?