Spółka komandytowa: zmiana komandytariusza a obowiązki wobec KRS i urzędu skarbowego

Z tego co kojarzę, przy zmianie komandytariusza zazwyczaj i tak zahacza się o zmianę umowy spółki, bo w umowie wpisany jest konkretny komandytariusz i jego suma komandytowa. Jeśli umowa była sporządzona u notariusza, to jej zmiana też idzie w tej samej formie, a przy spółkach robionych w S24 czasem da się to przeprowadzić w systemie, o ile mieści się to we wzorcu. Do KRS zgłasza się zmianę składu wspólników przez PRS, a ustawowy termin na złożenie wniosku to 7 dni od zdarzenia (często liczone od dnia uchwały/aneksu). W praktyce sąd lubi widzieć dokument potwierdzający zmianę i aktualną treść umowy po zmianach. Podatkowo sama podmiana osoby komandytariusza zwykle nie tworzy „nowego podatku” dla spółki, ale pojawia się PCC, jeśli nowy wspólnik wnosi wkład podnoszący majątek spółki, oraz temat podatku dochodowego u zbywającego, jeśli dochodzi do sprzedaży ogółu praw i obowiązków. Często dochodzi też aktualizacja w CRBR, jeśli przez nową osobę zmieniają się beneficjenci rzeczywiści, i tam też jest 7 dni od zmiany. Jak u Was ma to wyglądać: sprzedaż ogółu praw i obowiązków dotychczasowego komandytariusza, czy wejście nowej osoby z nowym wkładem?

W spółce komandytowej dużo zależy od tego, jak macie opisaną umowę: jeśli komandytariusze są w niej wskazani „z imienia i nazwiska/nazwy” i ich wkłady/suma komandytowa są elementem treści umowy, to wymiana wspólnika zwykle idzie w parze ze zmianą umowy, a zmiany umowy robi się w tej samej formie co sama umowa, czyli aktu notarialnego. Jeśli to jest wejście nowej osoby przez zbycie ogółu praw i obowiązków i bez ruszania postanowień typu wkłady czy suma komandytowa, w praktyce często spotyka się umowę z podpisami notarialnie poświadczonymi, ale i tak bywa, że wychodzi „zahaczenie” o zmianę umowy. Do KRS składa się wniosek o zmianę wpisu (zmiana wspólnika) i załączniki z dokumentem będącym podstawą zmiany, a termin na zgłoszenie to co do zasady 7 dni od zdarzenia. Po zmianie wspólnika pojawia się też temat CRBR (beneficjenci rzeczywiści) – tam też aktualizuje się dane po zmianie. Podatkowo najczęściej wychodzi PCC, jeśli przy okazji rośnie majątek spółki (np. nowy wkład/podwyższenie wkładów), a po stronie „sprzedającego” może być podatek od dochodu ze zbycia ogółu praw i obowiązków. Z US czasem dochodzi jeszcze aktualizacja danych identyfikacyjnych (w zależności od tego, co dokładnie się zmienia), ale sama zmiana komandytariusza nie zawsze generuje osobny „podatek od zmiany” poza tymi sytuacjami. To ma być sprzedaż ogółu praw i obowiązków dotychczasowego komandytariusza, czy wejście nowego z nowym wkładem do spółki?

W spółce komandytowej sama „zmiana komandytariusza” zwykle nie przechodzi bokiem, bo dane wspólników i ich wkładów są elementem umowy i jednocześnie wpisu w KRS. Jeśli wchodzi nowa osoba w miejsce dotychczasowej, najczęściej robi się to przez zmianę umowy w takiej samej formie jak była zawarta (w sp.k. zazwyczaj akt notarialny), a sama uchwała wspólników bez zmiany umowy często nie zamyka tematu. Druga ścieżka to zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika, jeżeli umowa to dopuszcza i są zgody wymagane w umowie/KSH, ale i tak w praktyce kończy się to papierami z podpisami notarialnie poświadczonymi i aktualizacją danych w rejestrze. Do KRS składa się wniosek o zmianę danych spółki (w PRS) z załącznikami typu dokument zmiany/umowa, oświadczenia i lista wspólników, a termin ustawowy na zgłoszenie zmian do KRS jest co do zasady krótki (liczony w dniach od zdarzenia). Podatkowo po samej zmianie osoby wspólnika spółka zwykle nie dostaje „automatycznie” nowego podatku, ale mogą pojawić się poboczne rzeczy: PCC przy sprzedaży praw albo przy zmianie umowy zwiększającej majątek/wkłady, zależnie od konstrukcji transakcji. Informacyjnie często dochodzi aktualizacja CRBR (beneficjenci rzeczywiści), bo zmiana wspólnika potrafi zmienić układ kontroli i wtedy termin też jest krótki. Urząd skarbowy najczęściej widzi to przez KRS, a dodatkowe zgłoszenia zależą od tego, czy zmieniają się dane identyfikacyjne/uzupełniające spółki i jakie dokumenty faktycznie podpisujecie. To ma być zmiana przez zbycie ogółu praw i obowiązków, czy przez formalną zmianę umowy spółki i wpisanie nowego komandytariusza z nowym wkładem?

Żeby sensownie odpowiedzieć, dopytam o kilka szczegółów: czy chodzi o „wejście” nowej osoby w miejsce dotychczasowego komandytariusza (zbycie ogółu praw i obowiązków/udziału), czy raczej o przystąpienie dodatkowego komandytariusza? I czy przy okazji zmienia się suma komandytowa albo wkład komandytariusza wpisany w umowie? Od tego zwykle zależy, czy ruszacie treść umowy (a wtedy temat aktu notarialnego), czy da się to ogarnąć samą uchwałą/zgodami przewidzianymi w umowie. Jaką macie formę umowy spółki i co w niej jest zapisane o zmianach wspólników oraz zbyciu ogółu praw i obowiązków?

Z tego co kojarzę, przy zmianie komandytariusza zwykle i tak trzeba zmienić umowę spółki (bo w umowie masz wskazanych wspólników), więc sama uchwała wspólników często nie załatwia tematu bez aneksu w formie przewidzianej dla umowy. Do KRS idzie zgłoszenie zmiany danych wspólników (formularz dla sp.k. + załączniki z dokumentem zmiany) i jest na to standardowo 7 dni od dnia zmiany. Podatkowo najczęściej nie ma „automatycznego” podatku tylko za samą zmianę osoby, ale mogą dojść kwestie PCC albo aktualizacji danych u kontrahentów/US w zależności od tego, czy jest zbycie ogółu praw i obowiązków i jak to jest ułożone w umowie. Zmieniacie komandytariusza przez sprzedaż/cesję ogółu praw i obowiązków, czy wchodzi nowy w miejsce starego na innej podstawie?

To zależy od tego, co dokładnie macie w umowie spółki – czasem wejście/wyjście komandytariusza da się ogarnąć uchwałą i zmianą danych w KRS, ale jeśli zmienia się treść umowy (np. wkład, suma komandytowa, udziały), to zwykle wchodzi zmiana umowy i forma jak dla jej zawarcia. Do KRS zgłasza się zmianę na odpowiednich formularzach w krótkim terminie (co do zasady 7 dni od zdarzenia), a podatkowo najczęściej nie ma „automatycznego” podatku tylko za samą zmianę osoby, ale obowiązki informacyjne mogą się pojawić zależnie od tego, czy jest rozliczenie z występującym/przystępującym i czy zmieniacie dane w CRBR/NIP; zmieniają się u Was wkład albo suma komandytowa?